BMIFREIZEIT

Allgemeines&Geltungsbereich

Die vorliegenden Allgemeinen Geschäftsbedingungenvon BMILeisure gelten zusammen mit ihren Anhängen für jedes zwischenBMILeisure und dem Kunden abgeschlossene Bestellformular sowie für die gesamte Software, Hardware und alle Dienstleistungen, dieBMILeisure für den Kunden erbringt.
Der Kunde erklärt sich damit einverstanden, auf seine eigenen allgemeinen und besonderen Geschäftsbedingungen zu verzichten, selbst wenn darin festgelegt ist, dass ausschließlich diese Bedingungen gelten, und selbst wennBMILeisure diesen Geschäftsbedingungen nicht widersprochen hat.

Definitionen

Capitalised notions used throughout these Terms and Condi­tions shall have the meaning given to them below, unless stated otherwise:
Agreement means the entire contractual relation between BMI Leisure and the Client, consisting of (i) the Terms and Condi­tions, (ii) the relevant Order Forms and (iii) the Annexes.
Account means the person­alised log-in creden­tials with which the User accesses the Software.
Annex means any annex, schedule, appendix or other comple­mentary document which forms a part of the Agreement.
Business Day means any weekday other than a bank or public holiday in Belgium.
Business Hours means the hours of 08:30 to 17:30 CET on a Business Day.
BMI Leisure: means Business & Marketing Improvement NV, a company organized and existing under the laws of Belgium having its regis­tered office in Molseweg 160, 2440 Geel (Belgium) and regis­tered with company number BE0562.755.594.
BMI Leisure Dedicated Instance means hosting services purchased by BMI Leisure which are used by the Client to access the Software.
Client means the legal entity entering into contractual relations with BMI Leisure, as identified on the Order Form.
Client Data means all data propri­etary to or held by the Client which is processed by BMI Leisure as described in the Agreement and as a result of the Client using the Software.
Client Personal Data means all Personal Data propri­etary of or held by the Client.
Confi­dential Infor­mation of a Party means the infor­mation of such Party disclosed to the other Party during the negoti­ation of this Agreement and the cooper­ation between both Parties under this Agreement, whether in written, oral, electronic or other form and which (i) is explicitly marked as confi­dential or propri­etary, (ii) should reasonably be considered confi­dential, or (iii) is tradi­tionally recog­nized to be of a confi­dential nature, regardless of whether or not it is expressly marked as confi­dential, and including but not limited to all material, papers, databases, drawings, diagrams, calcu­la­tions, figures, proce­dures, processes, business method­ologies, contracts (including these Terms & Condi­tions), financial, technical and legal infor­mation, budgets, sales marketing, public relations, adver­tising and commerce plans, ideas, strategies, projec­tions, business plans, strategic expansion plans, products and product designs. For the avoidance of doubt, Confi­dential Infor­mation shall include the Software (in object code and source code form).
Customized Services means the delivery of specific project services, specif­i­cally agreed between Parties and as further specified in a Statement of Work.
Data Processing Agreement means the document attached to these Terms and Condi­tions in Annex 1 setting out the terms and condi­tions governing the processing of Personal Data under the Agreement.
Data Protection Laws means all relevant regulation, national or inter­na­tional, concerning privacy and data protection, including but not limited to the General Data Protection Regulation (“GDPR”).
Deliv­erable means any concrete output of a task or activity that BMI Leisure is obligated to deliver under this Agreement.
Documen­tation means the infor­mation provided by BMI Leisure to the Client in documentary form, including without limitation the description of the Software and user manual.
Effective Date means the date of last signature of the Agreement.
Fees means any and all amounts payable by the Client to BMI Leisure under the Agreement.
Force Majeure means a temporary or permanent inability of a Party to fulfil its oblig­a­tions, resulting from unavoidable, unfore­seeable and external facts and circum­stances reasonably beyond the control of that Party. Shall in any case be considered Force Majeure (without being exhaustive): war or war risk, insur­rection or public revolt, fire caused by an outside calamity, an import or export embargo imposed by the government, internet failure, hosting failure, floods, explosion, weather condi­tions, strike or social action and all other circum­stances generally qualified as a Force Majeure.
Hardware means any physical devices and materials, such as servers and timing systems provided by BMI Leisure to Client, if and where applicable, as set out in the Order Form. All Hardware shall be considered Third Party Materials.
Hosting means the storage of data on a server or a computer so that it can be accessed over the internet.
Imple­men­tation Services means the services provided by BMI Leisure online or on premise with respect to the instal­lation and setup of the Software and the Hardware, which shall be detailed in the relevant Order Form(s).
Intel­lectual Property Rights means all intel­lectual or indus­trial property right or equiv­alent, whether regis­tered or unreg­is­tered, including but not limited to: (i) copyright (including moral rights), patents, database rights and rights in trade­marks, logos, designs, other artwork, know-how and trade secrets and other protected undis­closed infor­mation; and (ii) appli­ca­tions for regis­tration, and the right to apply for regis­tration, renewals, exten­sions, contin­u­a­tions, divisions, reissues, or improve­ments for or relating to any of these rights.
Invoice Date means the date indicated on the invoice from which the payment term will be calcu­lated.
Instal­lation Date means the date on which the Imple­men­tation Services are executed by BMI Leisure.
License and Support Fee means the fee paid by the Client to BMI Leisure as deter­mined in the Order Form for access to the respective Modules, as deter­mined in clause 3, and the provision of Support Services, provided by BMI Leisure in accor­dance with the Service Level Agreement.
Mainte­nance Services means the works needed from time to time to ensure a correct functioning of the Software.
Module means any of the specific modules which are available for use within the Software and to which the Client can subscribe by means of paying the License and Support Fee and purchasing a One-off Regis­tra­tions Package or a Recurring Regis­tra­tions Package.
Module subscription means the applicable subscription to the Software by the Client and which shall consist of a monthly subscription to the agreed Module(s) which shall be detailed in the relevant Order Form(s), together with the level of the subscription (“Premium”, “Pro”, etc.). The notion “Subscribe” and “Subscribed” shall be inter­preted accord­ingly.
Order Form means a written document signed by both Parties, regardless of its entitlement (e.g. “quotation” or “product order”), indicating the nature, number and other specifics of the Services and Software subscribed to by the Client, including the specific condi­tions under which such order is made, and which forms an integral part of the Agreement.
One-off Regis­tra­tions Package means the specific bundle purchased by Client for a certain number of Regis­tra­tions, which can be used across the Modules, which shall be detailed in the relevant Order Form(s).
Party means a party to this Agreement.
Personal Data has the meaning given to it in article 4 (1) of the General Data Protection Regulation.
Purchase Order means the agreement between BMI Leisure and any Third Party in which Third Party Materials are acquired.
Regis­tration means the regis­tration of a new unique entry in the Client’s database in the Software, which can be used across the Modules (subject to the terms of the relevant Order Form)
Renewed Term shall have the meaning attributed to it in clause 17 of these Terms and Condi­tions.
Services means the profes­sional services delivered by BMI Leisure to the Client as further detailed on the Order Form and the applicable Statement of Work (if applicable), including – amongst others – Customized Services, Imple­men­tation Services and Training Services.
Service Fees means the Fees due by the Client to BMI Leisure for and as a counterpart of BMI Leisure’s delivery of the Services to the Client under the Agreement.
Service Level Agreement / “SLA” means the service level agreement added as an Annex to these Terms & Condi­tions.
Software means the BMI Leisure on premise or SaaS software for the enter­tainment business, as made available by BMI Leisure to its customers and which is subdi­vided in different Modules.
Source Code means the set of instruc­tions and state­ments written by a programmer using a computer programming language.
Statement of Work or SOW means documents that Parties may enter into from time to time describing the Services that BMI Leisure is to provide in connection with the Software.
Recurring Regis­tra­tions Package means the applicable data management package in the form of a prede­fined number of Regis­tra­tions by the Client, calcu­lated and revised on an annual basis in accor­dance with clause 18. which can be used across the Modules, which shall be detailed in the relevant Order Form(s)
Subscription Fees means the sums payable by the Client to gain access to the respective Modules, which will be grouped in a License & Support fee
Support Services are the support services described as such in the Service Level Agreement.
Taxes shall have the meaning attributed to it in clause 16.8 of these Terms and Condi­tions
Third Party Materials means Hardware products for which BMI Leisure is solely acting as a reseller.
Term shall have the meaning attributed to it in clause 17 of these Terms and Condi­tions.
Terms and Condi­tions means the present BMI Leisure terms and condi­tions including, where relevant, its Annexes.
Territory means the territory as defined in the Order Form.
Third Party means any natural or legal person who is not a Party to the Agreement.
Training Services means the services provided by BMI Leisure with respect to the training of the personnel of the Client which shall be detailed in the relevant Order Form(s).
Third Party Supplier shall have the meaning attributed to it in clause 8.1 of these Terms and Condi­tions
Third Party Warranty shall have the meaning attributed to it in clause 8.1 of these Terms and Condi­tions
User means an individual within the organ­i­sation of the Client that is allowed by the Client to access and use the Software .

Recht auf Zugang zu den Modulen

Vorbehaltlich der Einhaltung der in dieser Vereinbarung festgelegten Bestimmungen durch den Kunden (einschließlich der fristgerechten Zahlung aller Gebühren) gewährtBMILeisure dem Kunden eine persönliche, eingeschränkte, nicht ausschließliche, nicht übertragbare und nicht abtretbare, erneuerbare und widerrufbare, weltweite Lizenz für den Zugriff auf und die Nutzung (durch seine Nutzer) der im Bestellformular angegebenen Module.
Ein solcher Zugriff und eine solche Nutzung durch den Kunden und seine Nutzer unterliegen streng den Bedingungen, die in diesen Allgemeinen Geschäftsbedingungen und im weiteren Verlauf dieser Vereinbarung festgelegt sind.
Das Recht auf Zugriff und Nutzung der Module gemäß dieser Ziffer3wird nur für die Module gewährt, die der Kunde abonniert hat
Zur Vermeidung von Zweifeln gilt: Wenn der Kunde neue Module in die Software aufnehmen möchte, ist ein neues Bestellformular zu vereinbaren, das eine angepasste Lizenz- und Supportgebühr (angepasst an die neuen Module) enthält.

Einmalige Registrierungspakete und wiederkehrende Registrierungspakete

Jeder Zugriff auf und jede Nutzung eines oder mehrerer Module setzt den Erwerb (i) eines bestimmten Pakets für einmalige Registrierungen mit begrenzter Anzahl an Registrierungen oder (ii) eines Pakets für wiederkehrende Registrierungen vor, wie im jeweiligen Bestellformular gemäß Ziffer18 angegeben.
Für jede zusätzliche Einmal-Registrierungspakete oder wiederkehrende Registrierungspakete (hinsichtlich der Anzahl der Registrierungen) ist das Ausfüllen eines neuen Bestellformulars erforderlich.

Verwendung der Module

Der Zugriff auf die Module und deren Nutzung müssen jederzeit im Einklang stehen mit (a) der geltenden Dokumentation; (b) den Bestimmungen der Vereinbarung; und (c) allen angemessenen Anweisungen vonBMILeisure in Bezug auf die Nutzung dieser Module.
Der Zugriff auf die spezifischen Module und deren Nutzung ist nur den vom Kunden benannten Nutzern gestattet.
Der Kunde verpflichtet sich ausdrücklich (und hat dafür zu sorgen, dass seine Nutzer dies ebenfalls tun), weder direkt noch indirekt (einschließlich, aber nicht beschränkt auf Handlungen von verbundenen Unternehmen, Beauftragten, Subunternehmern, Nutzern oder allgemein Dritten): (i) die Software anders als im Einklang mit dem vorgesehenen Verwendungszweck der Module und für die internen Geschäftszwecke des Kunden zu nutzen, (ii) die Software ganz oder teilweise an Dritte, unabhängig davon, ob diese mit dem Kunden in Verbindung stehen oder nicht, zu vertreiben, zu verkaufen, zu vermieten, zu vermarkten, zu vermieten, auszustellen, zu lizenzieren, unterzulizenzieren, zu übertragen, bereitzustellen, offenzulegen oder anderweitig zugänglich zu machen oder deren Nutzung oder Zugriff darauf zu gestatten, es sei denn, dies ist in der Vereinbarung oder anderweitig ausdrücklich gestattet, (iii) die Software zu modifizieren oder abgeleitete Werke auf der Grundlage der Software oder vertraulicher Informationen vonBMILeisure zu entwickeln, (iv) die Software zu nutzen, sofern dies nicht ausdrücklich hierin genehmigt ist, (v) die Software zu dekompilieren, zu disassemblieren, zu übersetzen, zurückzuentwickeln oder zu versuchen, den Quellcode der Software (sofern nicht gesetzlich zulässig), die zugrunde liegenden Ideen, die zugrunde liegenden Techniken der Benutzeroberfläche oder die Algorithmen der Software mit irgendwelchen Mitteln zu rekonstruieren, zu identifizieren oder zu entdecken, zu kopieren oder davon abgeleitete Werke zu erstellen (es sei denn, eine solche Einschränkung ist nach geltendem Recht verboten), oder irgendetwas von dem Vorstehenden offenzulegen, (vi) die Software mit einem Pfandrecht oder einem Sicherungsrecht zu belasten oder zuzulassen, dass ein solches besteht, (vii) Maßnahmen zu ergreifen, die dazu führen würden, dass die Software oder der Quellcode in die Public Domain gelangt, (viii) die Software in einer Computerumgebung zu nutzen, die nicht ausdrücklich gemäß dieser Vereinbarung gestattet ist, (ix) technische Beschränkungen der Software zu umgehen, (x) (Sicherungs-)Kopien der Software anzufertigen (sofern dies nicht gesetzlich oder an anderer Stelle in dieser Vereinbarung gestattet ist), (xi) Eigentumsvermerke (einschließlich Urheberrechtsvermerke) vonBMILeisure zu entfernen.
Der Kunde hat alle geltenden Gesetze in Bezug auf die Nutzung der Software einzuhalten. Der Kunde oder der Nutzer darf die Software nicht nutzen: (a) in einer Weise, die rechtswidrig, illegal, betrügerisch oder schädlich ist, oder (b) im Zusammenhang mit rechtswidrigen, illegalen, betrügerischen oder schädlichen Zwecken oder Aktivitäten.
Der Kunde hat angemessene Anstrengungen zu unternehmen, einschließlich angemessener Sicherheitsmaßnahmen in Bezug auf die Zugangsdaten zum Konto, um sicherzustellen, dass keine unbefugte Person über ein Konto Zugriff auf die Software erlangen kann.
Das Recht auf Zugriff und Nutzung der Module im Rahmen des Modul-Abonnements ist ausdrücklich auf die in der Vereinbarung festgelegten Rechte, Einschränkungen und sonstigen Bedingungen beschränkt, und der Kunde kann sich nicht auf angebliche stillschweigende Rechte berufen, die nicht ausdrücklich in der Vereinbarung festgelegt sind.
Der Kunde erkennt an und erklärt sich damit einverstanden, dass jeder Zugriff auf und jede Nutzung der Software außerhalb des Umfangs des jeweiligen Modulabonnements und/oder unter Verstoß gegen die in dieser Vereinbarung festgelegten Bedingungen (es sei denn, ein solcher Zugriff und/oder eine solche Nutzung wurde ausdrücklich schriftlich von einem ordnungsgemäß bevollmächtigten Vertreter vonBMILeisure genehmigt)BMILeisure berechtigt, ein oder mehrere Modulabonnements unverzüglich zu kündigen (oder alternativ nach Wahl vonBMI Leisureauszusetzen) oder die gesamte Vereinbarung wegen einer wesentlichen Vertragsverletzung durch den Kunden zu kündigen, ohne dass es einer besonderen Form bedarf und unbeschadet aller anderen Rechte oder Rechtsbehelfe, dieBMILeisure gemäß dieser Vereinbarung oder nach geltendem Recht zustehen. Zur Vermeidung von Zweifeln: Eine Kündigung gemäß dieser Ziffer5.7beendet auch alle Modulabonnements.

Erbringung der Dienstleistungen und Abnahme

BMILeisure stellt dem Kunden die jeweiligen Module zum im Bestellformular oder im entsprechendenLeistungsbeschreibungsdokument (SOW) angegebenen Installationstermin zur Verfügung, sofern die zu diesem Zeitpunkt ausstehenden Lizenz- und Supportgebühren sowie die Servicegebühren ordnungsgemäß beglichen wurden.
Alle vonBMILeisure im Rahmen dieser Vereinbarung gelieferten Leistungen sind gemäß den Bestimmungen des entsprechendenLeistungsbeschreibungsdokuments (SOW) abzunehmen.
In jedem Fall gelten die Leistungen als abgenommen, wenn (i) der Kunde die in diesen Leistungen enthaltenen Inhalte nutzt oder wenn (ii) der Kunde nicht innerhalb von zehn (10) Tagen nach Lieferung der Leistung eine Ablehnung mitteilt.

Entwicklung und Verfügbarkeit der Software

BMILeisure kann die Software in regelmäßigen Abständen aktualisieren und verbessern. Aktualisierte Versionen der Software werden dem Kunden über automatische Updates und Upgrades oder über neue Releases (sofern zutreffend) zur Verfügung gestellt.BMILeisure behält sich das Recht vor, betriebliche oder technische Änderungen an der Software vorzunehmen sowie bestimmte Funktionen zu ändern, hinzuzufügen oder zu entfernen.
BMILeisure wird alle zumutbaren Anstrengungen unternehmen, um die Verfügbarkeit der Software für den Kunden aufrechtzuerhalten
Der Kunde erkennt an, dass von Zeit zu Zeit Wartungsleistungen erforderlich sind, um eine korrekte Funktion der Software sicherzustellen.BMILeisure führt solche Wartungsleistungen nach eigenem Ermessen durch und unternimmt alle zumutbaren Anstrengungen, um die Auswirkungen auf das Tagesgeschäft des Kunden so gering wie möglich zu halten. Soweit möglich, wirdBMILeisure den Kunden vorab schriftlich über geplante Wartungsarbeiten informieren, die die Verfügbarkeit der Software beeinträchtigen oder erhebliche negative Auswirkungen auf die Software haben könnten. BMILeisure haftet nicht für Kosten, die dem Kunden aufgrund einer Nichtverfügbarkeit der Software infolge von Wartungsarbeiten entstehen, für die eine vorherige schriftliche Ankündigung erfolgt ist.

Materialien von Drittanbietern (Hardware)

Materialien von Drittanbietern unterliegen den Lieferbedingungen, Garantien, Wartungsbedingungen und sonstigen Vertragsbedingungen („Garantien von Drittanbietern“) des jeweiligen Lieferanten („Drittanbieter“). Mit der Unterzeichnung eines Bestellformulars akzeptiert der Kunde ausdrücklich die Anwendbarkeit der spezifischen Bedingungen für Materialien von Drittanbietern. Der Kunde hat etwaige Ansprüche, soweit möglich, ausschließlich an den Drittanbieter zu richten, um die Behebung sichtbarer und/oder versteckter Mängel an den Materialien von Drittanbietern gemäß diesen Garantien von Drittanbietern zu erwirken.
Die Materialien von Drittanbietern werden ab Werk (INCOTERMS, neueste Fassung) per FedEx oder einem anderen vonBMILeisure benannten Dritten versandt. Die Lieferung der Materialien von Drittanbietern erfolgt auf Risiko und Kosten des Kunden. Etwaige anfallende Zollkosten trägt der Kunde.BMILeisure schließt während des Transports der Materialien von Drittanbietern eine Mindestversicherung gemäß den geltenden Versicherungsbedingungen von FedEx (oder einem anderen von BMI Leisure beauftragten Lieferdienst) ab. Sofern und soweit vom Kunden ausdrücklich gewünscht, werden die Materialien von Drittanbietern ohne Versicherung versandt (auf volles Risiko des Kunden). Sofern und soweit vom Kunden ausdrücklich gewünscht, ist der Kunde für den Versand der Materialien von Drittanbietern verantwortlich; in diesem Fall erfolgen Versand und Lieferung der Materialien von Drittanbietern vollständig auf Risiko und Kosten des Kunden.
Wenn die Bestellung für Materialien von Drittanbietern es dem Kunden nicht erlaubt, sich direkt an den Drittanbieter zu wenden, müssen die MängelBMILeisure gemeldet werden, undBMILeisure wird sich in angemessener Weise bemühen, die Mängel beheben zu lassen.
Der Kunde erkennt an und erklärt sich damit einverstanden, dassBMILeisure, soweit dies nach geltendem Recht zulässig ist, keine Verpflichtungen übernimmt und keine Gewährleistungen in Bezug auf die Materialien von Drittanbietern erteilt, die über die Gewährleistungen der Drittanbieter hinausgehen.
Soweit der DrittanbieterBMILeisure die Möglichkeit bietet, etwaige Gewährleistungen Dritter auf den Kunden zu übertragen, wirdBMILeisure diese Gewährleistungen Dritter auf den Kunden übertragen. Der Kunde hat sich, soweit möglich, zur Durchsetzung etwaiger Gewährleistungen Dritter ausschließlich an den Drittanbieter zu wenden.

Rechte an geistigem Eigentum

BMILeisure ist und bleibt der alleinige und ausschließliche Eigentümer aller geistigen Eigentumsrechte in Bezug auf die Software, die Dienste und die Dokumentation (einschließlich aller neuen Versionen, Aktualisierungen, Anpassungen, Erweiterungen, Modifikationen oder Verbesserungen, die an der Software oder der Dokumentation vorgenommen werden). Keine Bestimmung in dieser Vereinbarung überträgt dem Kunden oder Dritten Eigentumsrechte oder geistige Eigentumsrechte an der Software, den Diensten und der Dokumentation. Der Kunde erwirbt in keiner Weise Eigentumsrechte, Urheberrechte, geistige Eigentumsrechte oder andere Eigentumsrechte jeglicher Art an der Software, den Diensten oder der Dokumentation. Der Kunde verpflichtet sich, keine Eigentumsvermerke, einschließlich Marken- oder Urheberrechtshinweise, auf oder in der Software, die während ihres Betriebs sichtbar sind, oder auf Medien oder in der Dokumentation zu entfernen, zu unterdrücken oder in irgendeiner Weise zu verändern. Der Kunde muss solche Eigentumsvermerke in alle zulässigen Sicherungskopien oder sonstigen Kopien aufnehmen oder reproduzieren.

Kundendaten

Alle Kundendaten bleiben Eigentum des Kunden.
Der Kunde gewährtBMILeisure hiermit eine nicht-exklusive Lizenz zur Vervielfältigung, Reproduktion, Speicherung, Verbreitung, Veröffentlichung, Ausfuhr, Anpassung, Bearbeitung und Übersetzung der Kundendaten, soweit dies zur Erfüllung der Verpflichtungen vonBMI Leisureund zur Ausübung der Rechte vonBMI Leisureim Rahmen dieser Vereinbarung in angemessenem Umfang erforderlich ist. Der Kunde gewährtBMILeisure zudem das Recht, diese Rechte an seine Hosting-, Konnektivitäts- und Telekommunikationsdienstleistern weiterzuvergeben, soweit dies zur Erfüllung der Verpflichtungen vonBMI Leisureund zur Ausübung der Rechte vonBMI Leisuregemäß dieser Vereinbarung angemessen erforderlich ist, stets vorbehaltlich etwaiger ausdrücklicher Einschränkungen an anderer Stelle in dieser Vereinbarung.
Der Kunde gewährleistetBMILeisure, dass die Daten des Kunden bei ihrer Nutzung durchBMILeisure gemäß dieser Vereinbarung keine geistigen Eigentumsrechte oder sonstigen gesetzlichen Rechte Dritter verletzen und nicht gegen die Bestimmungen von Gesetzen, Verordnungen oder Vorschriften in irgendeiner Rechtsordnung und nach geltendem Recht verstoßen.

Geräte von Drittanbietern und Hosting

Der Kunde erkennt ausdrücklich an, dass der Betrieb der Software erfordern kann, dass der Kunde auf eigene Kosten und zu eigenen Lasten über geeignete Hardware, Netzwerke, Betriebssysteme, Datenübertragungsleitungen mit entsprechender Kommunikationssoftware, Umgebungen und/oder anderer Software von Drittanbietern verfügt oder diese beschafft, wie im Bestellformular näher ausgeführt. Sofern deren Bereitstellung nicht durchBMILeisure vereinbart wurde, liegen diese in der alleinigen Verantwortung des Kunden.
Die Software wird, wie im Bestellformular festgelegt, auf einer dedizierten Instanzvon BMILeisure oder vor Ort gehostet.

Kontrolle der Registrierungen

BMILeisure ist berechtigt, die Nutzung und die Anzahl der Registrierungen der Software durch den Kunden im Rahmen eines Pakets für wiederkehrende Registrierungen oder eines bestimmten Pakets für einmalige Registrierungen zu überwachen und zu überprüfen.
Prüfungs
BMILeisure hat das Recht, nach angemessener Vorankündigung jederzeit während der Geschäftszeiten Prüfungen durchzuführen, um die Einhaltung der Lizenzgewährung durch den Kunden zu überprüfen. Ein solches Audit darf den normalen Geschäftsbetrieb des Kunden nicht unangemessen beeinträchtigen. Der Kunde verpflichtet sich, alle zweckdienlichen Unterlagen zur Verfügung zu stellen undBMILeisure in angemessener Weise Zugang und Unterstützung zu gewähren, damitBMILeisure das Audit gegebenenfalls durchführen kann.
Eine solche Prüfung erfolgt auf Kosten vonBMI Leisure, es sei denn, die Prüfung ergibt eine Nichteinhaltung dieser Vereinbarung durch den Kunden; in diesem Fall hat der Kunde die Kosten für diese Prüfung innerhalb von fünfzehn (15) Tagen nach Mitteilung der Prüfungsergebnisse zu tragen. Der Kunde erklärt sich damit einverstanden, dassBMILeisure nicht für Kosten des Kunden haftet, die im Zusammenhang mit der Zusammenarbeit bei der Prüfung entstehen.

Support-Dienstleistungen

Vorbehaltlich der fristgerechten Zahlung aller Gebühren werden die Supportleistungen nach bestem Bemühen gemäß derSLA(im Anhang) und vorbehaltlich des erforderlichen Zugangs zu den Räumlichkeiten oder dem Netzwerk des Kunden erbracht.

Dienstleistungen

Haben die Parteien die Erbringung bestimmter Dienstleistungen vereinbart (einschließlich, aber nicht beschränkt auf Implementierungs- oder Schulungsdienstleistungen), gelten die folgenden Bestimmungen.
BMILeisure erbringt die Dienstleistungen in völliger Unabhängigkeit und plant ihre Tätigkeiten nach eigenem Ermessen. Diese Unabhängigkeit stellt ein wesentliches Element des Vertrags dar, ohne das die Parteien ihn nicht geschlossen hätten. In keinem Fall ist der Vertrag als Arbeitsvertrag zwischen dem Kunden undBMILeisure oder deren Mitarbeitern auszulegen.
Die Dienstleistungen werden vonBMILeisure durch die im Auftragsformular benannten Personen erbracht.
Der Kunde wirdBMILeisure unverzüglich über etwaige Verzögerungen oder besondere Probleme im Zusammenhang mit der Erbringung der Dienstleistungen informieren.
Der Kunde erkennt an und erklärt sich damit einverstanden, dass der Kunde, damitBMILeisure die Dienstleistungen ordnungsgemäß, fristgerecht und effizient erbringen kann, mitBMILeisure zusammenarbeiten muss, indem er (i) Managemententscheidungen, Informationen und Genehmigungen rechtzeitig zur Verfügung stellt; und (ii)BMILeisure ohne Kosten zeitnah und angemessen Zugang zu den Einrichtungen, dem Personal, der Ausrüstung, den Ressourcen und Systemen des Kunden sowie zu allen relevanten Informationen und Unterlagen (die korrekt und vollständig sein müssen) zu gewähren, soweit dies zur Erleichterung der Erbringung der professionellen Dienstleistungen erforderlich ist.
BMILeisure ist berechtigt, die vonihrzugewiesenen Ressourcen nach eigenem Ermessen neu zuzuweisen oder abzuziehen.
BMILeisure erbringt die Dienstleistungen in Übereinstimmung mit allgemein anerkannten Branchenstandards und übt dabei angemessene Sorgfalt und Fachkenntnis aus.

Gebühren undZahlungsbedingungen

The License and Support Fee and recurring regis­tra­tions packages shall be invoiced and payable upfront on a three-month basis, unless otherwise agreed between the Parties.
The invoicing of the License and Support Fee and recurring regis­tra­tions package shall start on the prior of (i) the Instal­lation Date and (ii) maximum six (6) months after the signature date of the relevant Order Form.
The One-Off Regis­tra­tions Packages shall be invoiced and be payable 100 % upfront.
The Fees for any one-time Imple­men­tation Services or Training Services shall be invoiced and for 100% be payable upfront, 50 % at the moment of signature of the relevant Order Form and 50 % on the Instal­lation Date.
Hardware shall be invoiced and payable upfront before delivery.
The Services Fees will be invoiced monthly or tri monthly or in accor­dance with invoicing milestones as specified in the relevant Statement of Work.
During the Term, BMI Leisure reserves the right to annually revise the Fees on either the 1^st of January or the 1^st of July, on the basis of the PC-200 index by applying the following formula: p = P0 * I, whereby: p = the revised price; P0 = the initial price as deter­mined in the most recent quarterly invoice; I = the PC-200 index as deter­mined by the Federaal Planbureau of Belgium, with a weighting factor of 0.8. The Fees will be revised for the first time on the one (1) year anniversary of the Effective Date Such price adjustment shall become effective on either the 1^st of January or the 1^st of July after the mentioned revision and BMI Leisure shall inform the Client thereof at least one (1) month prior to the price adjustment becoming effective. In the event the Client does not agree to such price increase, the Client may terminate the Agreement in accor­dance with this Agreement. The Client’s continued use of the Software or the Hardware after such price revision will constitute acknowl­edgment and accep­tance of the modified Fees.
Taxes. Client agrees to pay any sales, use, value-added taxes and any other applicable tariffs or duties, whether domestic or foreign, imposed directly or indirectly (“Taxes”) upon BMI Leisure, its personnel or subcon­tractors, or their properties (including their equipment, materials, and supplies), the Deliv­er­ables or any portion thereof, or the Fees set forth hereunder. Taxes do not include any taxes imposed on BMI Leisure’s net income. Client will reimburse BMI Leisure for any Taxes paid by BMI Leisure or, prior to payment, provide BMI Leisure with valid tax exemption certifi­cates. If Client is required by law to make any tax deduction, withholding or payment from any amount paid or payable by Client to BMI Leisure under this Agreement, the amount paid or payable to BMI Leisure shall be grossed-up to the extent necessary to ensure that BMI Leisure receives and retains, free of liability, a net amount equal to the amount that BMI Leisure would have received.
All invoices are payable within thirty (30) calendar days after the Invoice Date. If a Client disputes an invoice (or any portion thereof), the Client must notify BMI Leisure in writing of the nature of such dispute within five (5) Business Days, after the Invoice Date. Failure to notify BMI Leisure within such period shall result in the invoice deemed accepted by the Client. The undis­puted portion of the invoice shall be paid as set forth in the Agreement. For the avoidance of doubt, any impact from defects to the Third Party Materials on the provision of the Services or the Software, cannot be grounds to dispute any invoice.
Payments made by the Client to BMI Leisure under the Agreement shall be final and non-refundable.
All Fees payable to BMI Leisure under the Agreement shall be paid without the right to set off or counter­claim and free and clear of all deduc­tions or withholdings whatsoever unless the same are required by law, in which case the Client under­takes to pay BMI Leisure such additional amounts as are necessary in order that the net amounts received by BMI Leisure after all deduc­tions and withholdings shall not be less than such payments would have been in the absence of such deduc­tions or withholding.
Invoices shall be sent in PDF-format to the Client’s email address, specified in the Order Form.
Any amounts of undis­puted invoices that have not been paid within thirty (30) days after the Invoice Date shall automat­i­cally and without notice be subject to a late payment interest equal to the highest amount allowable under the applicable law. The interest shall be compounded daily as of the due date until receipt of full payment by BMI Leisure. In addition, the Client shall pay all costs incurred by BMI Leisure as a result of the (extra)judicial enforcement of the Client’s payment oblig­ation under this clause.

Laufzeit der Vereinbarung

Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen (die„Laufzeit“), bis eine Partei der anderen Partei eine schriftliche Kündigung mit einer Frist von sechs (6) Monaten übermittelt.

Laufzeit der wiederkehrenden Registrierungspakete

Jede Laufzeit des Pakets für wiederkehrende Registrierungsgebühren beginnt am in dem entsprechenden Bestellformular angegebenen Datum des Inkrafttretens und dauert ein (1) Jahr. Am Jahrestag des Datum des Inkrafttretens werden die Registrierungen im Rahmen jedes Pakets für wiederkehrende Registrierungen vonBMILeisure berechnet. Wenn die Nutzung des spezifischen Pakets für wiederkehrende Registrierungen weniger als50 % oder mehr als150 % beträgt, wird das Paket für wiederkehrende Registrierungen automatisch an ein Paket für wiederkehrende Registrierungen mit einem Preismodell für weniger bzw. mehr Registrierungen angepasst.

Beendigung

BMILeisure ist nach eigenem Ermessen berechtigt, die Dienstleistungen auszusetzen oder den Vertrag ganz oder teilweise durch schriftliche Mitteilung an den Kunden zu kündigen, wenn der Kunde fällige Beträge gemäß dem Vertrag nicht anBMILeisure zahlt und diesen Zahlungsverzug nicht behebt und wenn zwischenden beidenParteien innerhalb von zwanzig (20) Tagen nach Ablauf der Rechnungsfrist kein Zahlungsplan vereinbart wurde. BMILeisure wird innerhalb einer angemessenen Frist eine schriftliche Inverzugsetzung vornehmen.
Jede Partei kann den Vertrag ganz oder teilweise ohne gerichtliche Intervention mit sofortiger Wirkung kündigen, ohne zu Schadenersatz verpflichtet zu sein und unbeschadet ihrer Rechte auf Schadenersatz sowie aller sonstigen Rechte, Rechtsbehelfe und/oder Ansprüche, die ihr gesetzlich zustehen, indem sie der anderen Partei eine schriftliche Kündigungsmitteilung zukommen lässt, wenn: (i) die andere Partei einen wesentlichen Verstoß gegen eine Bestimmung der Vereinbarung begeht und diesen wesentlichen Verstoß nicht innerhalb von dreißig (30) Kalendertagen nach Erhalt einer schriftlichen Mitteilung über den wesentlichen Verstoß behebt, (ii) die andere Partei zahlungsunfähig wird, Gegenstand eines freiwilligen oder unfreiwilligen Konkurs-, Insolvenz- oder ähnlichen Verfahrens ist oder auf andere Weise liquidiert wird oder ihre Geschäftstätigkeit einstellt, oder (iii) die andere Partei gegen Ziffer5(Nutzung der Module), Ziffer9(Rechte an geistigem Eigentum) oder Ziffer24(Vertrauliche Informationen) verstößt.
Zur Vermeidung von Zweifeln: Eine Kündigung durchBMILeisure gemäß den vorliegenden Klauseln19.1und19.2beendet auch unverzüglich alle zu diesem Zeitpunkt laufenden wiederkehrenden Registrierungs-Pakete sowie alle laufenden einmaligen Registrierungs-Pakete.
Darüber hinaus werden, vorbehaltlich der Bestimmungen in Ziffer23.4, vonBMILeisure unter keinen Umständen Gebühren zurückerstattet, die aufgrund einer Kündigung des Vertrags durch eine der Parteien anfallen.

Auswirkungen der Beendigung

Bei Beendigung des Vertrags: (i) erlischt automatisch das Recht des Kunden zur Nutzung der Software, und alle dem Kunden gemäß dem Vertrag gewährten Lizenzen werden automatisch gekündigt; (ii) gibt jede Partei innerhalb einer angemessenen Frist nach einer solchen Kündigung oder einem solchen Ablauf alle vertraulichen Informationen zurück, sofern dies nicht zur Einhaltung geltender gesetzlicher oder buchhalterischer Aufbewahrungspflichten erforderlich ist; (iii) gibtBMILeisure alle in der Software gespeicherten Kundendaten zurück, sofern die Rechnungen vollständig bezahlt sind; (iv) Der Kunde zahltBMILeisure unverzüglich alle Gebühren und sonstigen Beträge, dieBMILeisure in Bezug auf die Software bis einschließlich zum Datum der Kündigung zustehen, es sei denn, die Kündigung wurde durch eine wesentliche Vertragsverletzung ausgelöst, die nachweislichBMILeisure zuzuschreiben ist.

Garantien

Der Kunde erkennt an, dass die Software und die Dienstleistungen„wie besehen“ bereitgestellt werden undBMILeisure keine weiteren stillschweigenden oder ausdrücklichen Gewährleistungen übernimmt (einschließlich Gewährleistungen der Marktgängigkeit und der Eignung für einen bestimmten Zweck).
BMILeisure haftet nicht für Fehler oder Mängel der Software, sofern diese zurückzuführen sind auf: (a) Handlungen des Kunden oder eines Dritten (einschließlich spezifischer Entwicklungen, Konfigurationen und Anpassungen, die vom Kunden verlangt wurden), Dienstleistungen, Software oder Ausrüstung, die nicht vonBMILeisure im Rahmen oder gemäß dieser Vereinbarung bereitgestellt wurden; (b) Änderungen, Modifikationen, Updates, Anpassungen oder Erweiterungen an der Software, die nicht vonBMILeisure im Rahmen oder gemäß dieser Vereinbarung bereitgestellt wurden, oder die durch unsachgemäße Nutzung, Missbrauch, Vernachlässigung, fehlerhafte Installation oder Bedienung, einer versehentlichen Fehlkonfiguration und/oder Änderung oder Beschädigung der Software oder durch die Nutzung der Software mit anderen Computerprogrammen oder auf Geräten oder mit Dienstleistungen, dieBMILeisure nicht genehmigt hat; © Ungenauigkeiten, Verzögerungen, Unterbrechungen oder Fehler, die infolge falscher Daten oder Daten auftreten, die nicht den erforderlichen Eingabeformaten entsprechen; (d) die Nutzung der Software oder Handlungen des Kunden oder seiner Nutzer, die von den Bestimmungen oder Vorschriften in der neuesten Version der Dokumentation und dieser Vereinbarung abweichen oder in irgendeiner Weise nicht mit der normalen Nutzung der Software vereinbar sind.

Datenschutz und Datensicherheit

Jede Partei hat bei der Verarbeitung der personenbezogenen Daten des Kunden die Datenschutzgesetze einzuhalten. Der Kunde versichertBMILeisure, dass er rechtlich befugt ist, alle personenbezogenen Daten offenzulegen, die erBMILeisure im Rahmen oder im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung tatsächlich offenlegt, und dass der Kunde von allen betroffenen Personen (sofern zutreffend) eine ausreichende Einwilligung eingeholt hat.
Der Kunde darfBMILeisure nur die personenbezogenen Daten von betroffenen Personen übermitteln, undBMILeisure darf diese nur verarbeiten, jeweils im Rahmen oder im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung, die unter die in der zwischen den Parteien geschlossenen und diesem Vertrag beigefügten Datenverarbeitungsvereinbarung fallenden Kategorien.
Sollten Änderungen oder geplante Änderungen der Datenschutzgesetze dazu führen oder führen, dass eine oder beide Parteien die Datenschutzgesetze in Bezug auf die im Rahmen dieser Vereinbarung durchgeführte Verarbeitung personenbezogener Daten nicht einhalten, so werden die Parteien sich nach besten Kräften bemühen, unverzüglich solche Änderungen an dieser Vereinbarung zu vereinbaren, die zur Behebung dieser Nichteinhaltung erforderlich sind.

Verletzungsklagen durch Dritte

BMILeisure verpflichtet sich, den Kunden von allen Ansprüchen Dritter freizustellen und zu verteidigen, soweit diese Ansprüche auf einer Verletzung der geistigen Eigentumsrechte dieser Dritten durch die Software im Geltungsbereich beruhen.
Ansprüche, die sich aus einem der folgenden Gründe ergeben, sind von Ziffer23.1ausgeschlossen: (i) die unbefugte Nutzung der Software durch den Kunden; (ii) die Änderung der Software durch den Kunden oder einen Dritten; (iii) das Versäumnis des Kunden, die ihm zur Verfügung gestellte aktuellste Version der Software zu nutzen; (iv) das Versäumnis des Kunden, vonBMILeisure herausgegebene Korrekturen an der Software zu integrieren oder zu installieren, sofernBMILeisure darauf hingewiesen hat, dass ein solches Update oder eine solche Korrektur erforderlich ist, um eine potenzielle Rechtsverletzung zu verhindern, oder (v) die Nutzung der Software durch den Kunden in Verbindung mit Software oder Diensten, die nicht von BMI Leisure stammen.
Die Freistellungsverpflichtung gemäß diesem Abschnitt steht unter den folgenden Bedingungen: (i) der Kunde benachrichtigtBMILeisure unverzüglich schriftlich über solche Ansprüche; (ii) der Kunde überträgtBMILeisure die alleinige Kontrolle über die Verteidigung und Beilegung eines solchen Anspruchs; (iii) der Kunde auf Anfrage uneingeschränkt mitBMILeisure zusammenarbeitet; (iv) der Kunde weder ein Geständnis hinsichtlich der Haftung vonBMI Leisurein Bezug auf einen solchen Anspruch abgibt, noch ohne die vorherige schriftliche Zustimmung vonBMI Leisureeinem Vergleich in Bezug auf einen solchen Anspruch zustimmt.
Sollte die Software nach vernünftiger Einschätzung vonBMI Leisurewahrscheinlich Gegenstand einer Forderung Dritter werden, hatBMILeisure nach eigenem Ermessen das Recht: (i) Teile der Software so zu ändern, dass sie keine Rechtsverletzung mehr darstellen, sofern die gleichwertige Funktionalität erhalten bleibt; (ii) für den Kunden eine Lizenz zu beschaffen, um die Software gemäß der Vereinbarung weiter zu nutzen; oder (iii) die betreffende Lizenz zu kündigen und dem Kunden einen Betrag in Höhe eines anteiligen Teils der Lizenz- und Supportgebühr zu zahlen.
Der Kunde erkennt an und erklärt sich damit einverstanden, dass das Vorstehende die gesamte Haftung und Verpflichtung vonBMILeisure sowie den einzigen Rechtsbehelf des Kunden in Bezug auf jede Verletzung oder angebliche Verletzung von Rechten an geistigem Eigentum, die durch die Software oder einen Teil davon verursacht wird, darstellt.

Vertrauliche Informationen

Die Parteien sind verpflichtet, alle von der anderen Partei erhaltenen vertraulichen Informationen vertraulich zu behandeln, geheim zu halten und dürfen diese nicht an Dritte weitergeben, mit Ausnahme ihrer Beauftragten, Mitarbeiter, Berater oder Gutachter, sofern eine solche Weitergabe für die Erfüllung des Vertrags erforderlich ist und nur dann, wenn diese Beauftragten, Mitarbeiter, Berater oder Konsulenten einer Vertraulichkeitsverpflichtung unterliegen, die mindestens so streng ist wie die in der Vereinbarung enthaltene.
Vertrauliche Informationen, die im Rahmen der Erfüllung dieser Vereinbarung offengelegt werden, dürfen zu keinem anderen Zweck verwendet werden als dem, der zur Erfüllung der Verpflichtungen beider Parteien aus der Vereinbarung erforderlich ist.
Beide Parteien treffen ausreichende Maßnahmen, um die Vertraulichkeit aller vertraulichen Informationen zu wahren. Die Parteien vereinbaren insbesondere, dass sie: (i) keine Bestandteile der vertraulichen Informationen kopieren oder anderweitig verwerten, es sei denn, dies ist hierin vorgesehen, und keine diesbezüglichen Offenlegungen gegenüber Dritten vornehmen; (ii) die andere Partei unverzüglich benachrichtigen, wenn sie Kenntnis von einem Verstoß gegen die Vertraulichkeit erlangt, und der anderen Partei in diesem Zusammenhang jede angemessene Unterstützung gewähren.
Für die Zwecke dieses Abschnitts gelten folgende Informationen nicht als vertrauliche Informationen: (i) Informationen, die veröffentlicht werden oder anderweitig als durch einen Verstoß gegen die Vereinbarung in den öffentlichen Bereich gelangen, (ii) Informationen, von denen nachgewiesen werden kann, dass sie der empfangenden Partei bereits vor der Offenlegung durch die offenlegende Partei bekannt waren; (iii) rechtmäßig von einem Dritten erlangt wurden, ohne dass dieser seine Vertraulichkeitsverpflichtungen verletzt hat; oder (iv) nachweislich von der empfangenden Partei unabhängig von der Offenlegung erstellt wurden.
Sofern und soweit dies gemäß einer gerichtlichen oder sonstigen behördlichen Anordnung erforderlich ist, darf die empfangende Partei vertrauliche Informationen offenlegen, vorausgesetzt, dass die empfangende Partei (i) die offenlegende Partei vor der Beantragung einer Schutzanordnung oder einer gleichwertigen Maßnahme angemessen benachrichtigt, es sei denn, dies ist der empfangenden Partei gesetzlich untersagt; (ii) in angemessener Weise mit der offenlegenden Partei bei deren angemessenen Bemühungen um die Erlangung einer Schutzanordnung oder einer anderen geeigneten Rechtshilfe zusammenarbeitet; (iii) nur den Teil der vertraulichen Informationen offenlegt, zu dessen Offenlegung sie gesetzlich verpflichtet ist; und (iv) angemessene Anstrengungen unternimmt, um von der zuständigen Justiz- oder Regierungsstelle zuverlässige schriftliche Zusicherungen zu erhalten, dass sie den vertraulichen Informationen das höchste Schutzniveau gewährt, das nach geltendem Recht oder geltenden Vorschriften verfügbar ist.
Die in dieser Klausel festgelegten Verpflichtungen treten mit Beginn der Verhandlungen zwischen den Parteien in Kraft und gelten für einen Zeitraum von fünf (5) Jahren nach Beendigung oder Ablauf der Vereinbarung. Die Vertraulichkeitsverpflichtungen in der Vereinbarung ersetzen alle zuvor zwischen den Parteien unterzeichneten Geheimhaltungsvereinbarungen.

Haftungsbeschränkung

BMILeisure ist nicht verpflichtet, den Kunden für Ansprüche aus dem Vertrag schadlos zu halten, es sei denn, der betreffende Anspruch übersteigt zweitausendfünfhundert (2.500) Euro.
Soweit dies nach geltendem Recht zulässig ist, ist die Haftungvon BMI Leisureim Rahmen des Vertrags wie folgt beschränkt: (i) pro Ereignis (oder einer Reihe zusammenhängender Ereignisse) darf sie die Gebühren nicht übersteigen, die der Kunde im Rahmen des Vertrags anBMILeisure in den zwölf (12) Monaten vor dem Datum des Ereignisses (oder des letzten Ereignisses der Reihe zusammenhängender Ereignisse), das den Anspruch begründet, gezahlt hat.
BMILeisure haftet unter keinen Umständen gegenüber dem Kunden für indirekte, Straf-, besondere, Folge- oder ähnliche Schäden (einschließlich Schäden aufgrund von entgangenem Gewinn, entgangenen Einnahmen, Geschäftsausfall, Verlust oder Beschädigung von Daten, Verlust von Kunden und Verträgen, Verlust von Goodwill, Kosten für die Beschaffung von Ersatzwaren oder -dienstleistungen sowie Reputationsschäden), unabhängig davon, ob diese auf Fahrlässigkeit, Vertragsbruch, Verletzung gesetzlicher Pflichten oder anderweitig beruhen, sowie für Ansprüche Dritter. Jede Partei ist zur Schadensminderung verpflichtet. Die Haftungsausschlüsse und -beschränkungen gemäß dieser Klausel gelten zugunsten der verbundenen Unternehmen und Subunternehmer vonBMI Leisurein demselben Umfang, in dem diese Bestimmungen zugunsten vonBMILeisure gelten.
BMILeisure haftet in keiner Weise, weder vertraglich noch außervertraglich, für die Einstellung einer älteren Version der Software oder für Schäden, die durch die missbräuchliche (oder nicht bestimmungsgemäße) Nutzung der Software verursacht werden.

Verschiedenes

Entire agreement – The Agreement consti­tutes the entire agreement and under­standing between the Parties with respect to the subject matter hereof and super­sedes all prior oral or written agree­ments, repre­sen­ta­tions or under­standings between the Parties relating to the subject matter hereof. No statement, repre­sen­tation, warranty, covenant or agreement of any kind not expressly set forth in the Agreement shall affect, or be used to interpret, change or restrict, the express clauses of the Agreement.
Waiver – The terms of the Agreement may be modified or amended only by written agreement executed by a duly autho­rized repre­sen­tative of both Parties hereto. The terms of the Agreement may be waived only by a written document signed by both Parties. Each such waiver or consent shall be effective only in the specific instance and for the purpose for which it was given, and shall not constitute a continuing waiver or consent.
Sever­ability – If any provision of the Agreement is deter­mined to be illegal, void, invalid or unenforceable, in whole or in part, the remaining provi­sions shall never­theless continue in full force and effect. The provi­sions found to be illegal, invalid or unenforceable shall be enforceable to the full extent permitted by applicable law. Each Party shall use its best efforts to immedi­ately negotiate in good faith a valid replacement provision with an equal or similar economic effect.
Survival – Expiration, termi­nation or cancel­lation of the Agreement shall be without prejudice to the rights and liabil­ities of each Party which have accrued prior to the date of termi­nation, and shall not affect the contin­uance in force of the provi­sions of the Agreement which are expressly or by impli­cation intended to continue in force, including, without limitation, the provi­sions relating to Intel­lectual Property Rights, Confi­dential Infor­mation and Limitation of Liability.
Assignment – BMI Leisure may assign, transfer and/or subcon­tract the rights and oblig­a­tions under the Agreement to any Third Party. The Client shall not assign or otherwise transfer any of its rights or oblig­a­tions under the Agreement without BMI Leisure’s prior written consent. BMI Leisure’s consent should be requested by regis­tered letter, disclosing the identity of the prospective trans­feree. Subject to any restric­tions on assignment herein contained, the provi­sions of the Agreement shall inure to the benefit of and shall be binding upon the Parties hereto and their respective heirs, legal repre­sen­ta­tives, successors and assignees.
Force Majeure – Neither Party will be respon­sible or liable for any failure or delay in the perfor­mance of its oblig­a­tions under the Agreement arising out of or caused by Force Majeure. In the event of Force Majeure, the Party shall inform the other Party at least within reasonable time about the nature of the Force Majeure and the fact that it wants to rely on this clause. The Party must, within reasonable time, provide the other Party with the evidence of the existing of the Force Majeure, the date when the Force Majeure comes or has come into effect, and also when it will have ceased to exist. In case of Force Majeure, the Party is obligated to mitigate damage, and must use its best efforts to keep the conse­quences to a minimum. In the event of failure to comply with the above­men­tioned procedure, the Party shall be prevented to rely on the Force Majeure event and the Force Majeure clause.
Publicity – BMI Leisure shall have the right to use any trade­marks, logos or other marks of the Client (including the Client’s corporate name) for client refer­ences on BMI Leisure’s website, social media announce­ments and sales presen­ta­tions. Upon both Parties explicit consent, they shall jointly issue a press release in which they announce the partnership between the Client and BMI Leisure.
Relationship between the Parties – The relationship between BMI Leisure and the Client is that of independent contractors. Neither Party is agent for the other and neither Party has any authority to make any contracts, whether expressly or by impli­cation, in the name of the other Party, without that Party’s prior written consent for express purposes connected with the perfor­mance of the Agreement.
Notices – Any notice required to be served by the Agreement shall in first instance be given by electronic mail. Notices given to the Client shall be done to the email address set out in the Order Form (or in case no email address is available via post to the Client’s regis­tered address). Notices to BMI Leisure shall be done by email to [email protected]. All notices given by electronic mail, shall only be valid in case confir­mation of receipt was expressly given by electronic mail by the receiving Party. In case no confir­mation of receipt was given by BMI Leisure within five (5) Business Days, all notices can be done in writing and served by personal delivery, regis­tered letter, facsimile trans­mission (confirmed by regis­tered letter) addressed to either Party at its address given in the Order Form or to such other address as a Party may designate by notice hereunder. All notices shall be deemed to have been given either (i) if by hand, at the time of actual delivery thereof to the receiving Party at such Party’s address, (ii) if sent by overnight courier, on the next Business Day following the day such notice is delivered to the courier service, or (iii) if sent by regis­tered or certified mail, on the fifth (5^th) Business Day following the day such mailing is made.
Conflict – In case of conflict between the provi­sions of the contractual documents executed between the Parties, the first document shall prevail on the latter: (i) the Order Form, (ii) the Terms and Condi­tions (iii) the annexes, unless explicitly agreed otherwise in written between the Parties.
Inter­pre­tation – The terms of the Agreement shall be inter­preted as follows (unless the context shall otherwise require or permit): (i) Reference to any statute or statutory provision includes a reference to that statute or statutory provision as from time to time amended, extended or re-enacted; (ii) Words importing the singular include the plural, words importing any gender include every gender and words importing persons include bodies corporate and incor­porate; and each case vice versa; (iii)The headings or captions to the clauses are for ease of reference only and shall not affect the inter­pre­tation or construction of the Agreement.

Sprache – Der Vertrag wird ausschließlich in englischer Sprache geschlossen; diese Sprache ist in jeder Hinsicht maßgebend. Darüber hinaus müssen alle Mitteilungen und Benachrichtigungen, die im Rahmen des Vertrags erfolgen, in englischer, französischer oder niederländischer Sprache abgefasst sein.
Anwendbares Recht und Gerichtsstand – Die Vereinbarung unterliegt belgischem Recht und ist entsprechend auszulegen; die Vertragsparteien unterwerfen sich der ausschließlichen Zuständigkeit der Gerichte von Antwerpen, Abteilung Turnhout. Das Übereinkommen der Vereinten Nationen über den internationalen Warenkauf findet auf die Vereinbarung keine Anwendung.