BMILOISIRS

Généralités etchamp d'application

Les présentes conditions généralesde BMILeisure, ainsi que leurs annexes, s'appliquent à chaque bon de commande signé entreBMILeisure et le client, ainsi qu'à tous les logiciels, matériels et services fournis parBMILeisure au client.
Le Client accepte de renoncer à ses propres conditions générales et particulières, même si celles-ci stipulent que seules ces conditions sont applicables et même siBMILeisure ne les a pas contestées.

Définitions

Capitalised notions used throughout these Terms and Condi­tions shall have the meaning given to them below, unless stated otherwise:
Agreement means the entire contractual relation between BMI Leisure and the Client, consisting of (i) the Terms and Condi­tions, (ii) the relevant Order Forms and (iii) the Annexes.
Account means the person­alised log-in creden­tials with which the User accesses the Software.
Annex means any annex, schedule, appendix or other comple­mentary document which forms a part of the Agreement.
Business Day means any weekday other than a bank or public holiday in Belgium.
Business Hours means the hours of 08:30 to 17:30 CET on a Business Day.
BMI Leisure: means Business & Marketing Improvement NV, a company organized and existing under the laws of Belgium having its regis­tered office in Molseweg 160, 2440 Geel (Belgium) and regis­tered with company number BE0562.755.594.
BMI Leisure Dedicated Instance means hosting services purchased by BMI Leisure which are used by the Client to access the Software.
Client means the legal entity entering into contractual relations with BMI Leisure, as identified on the Order Form.
Client Data means all data propri­etary to or held by the Client which is processed by BMI Leisure as described in the Agreement and as a result of the Client using the Software.
Client Personal Data means all Personal Data propri­etary of or held by the Client.
Confi­dential Infor­mation of a Party means the infor­mation of such Party disclosed to the other Party during the negoti­ation of this Agreement and the cooper­ation between both Parties under this Agreement, whether in written, oral, electronic or other form and which (i) is explicitly marked as confi­dential or propri­etary, (ii) should reasonably be considered confi­dential, or (iii) is tradi­tionally recog­nized to be of a confi­dential nature, regardless of whether or not it is expressly marked as confi­dential, and including but not limited to all material, papers, databases, drawings, diagrams, calcu­la­tions, figures, proce­dures, processes, business method­ologies, contracts (including these Terms & Condi­tions), financial, technical and legal infor­mation, budgets, sales marketing, public relations, adver­tising and commerce plans, ideas, strategies, projec­tions, business plans, strategic expansion plans, products and product designs. For the avoidance of doubt, Confi­dential Infor­mation shall include the Software (in object code and source code form).
Customized Services means the delivery of specific project services, specif­i­cally agreed between Parties and as further specified in a Statement of Work.
Data Processing Agreement means the document attached to these Terms and Condi­tions in Annex 1 setting out the terms and condi­tions governing the processing of Personal Data under the Agreement.
Data Protection Laws means all relevant regulation, national or inter­na­tional, concerning privacy and data protection, including but not limited to the General Data Protection Regulation (“GDPR”).
Deliv­erable means any concrete output of a task or activity that BMI Leisure is obligated to deliver under this Agreement.
Documen­tation means the infor­mation provided by BMI Leisure to the Client in documentary form, including without limitation the description of the Software and user manual.
Effective Date means the date of last signature of the Agreement.
Fees means any and all amounts payable by the Client to BMI Leisure under the Agreement.
Force Majeure means a temporary or permanent inability of a Party to fulfil its oblig­a­tions, resulting from unavoidable, unfore­seeable and external facts and circum­stances reasonably beyond the control of that Party. Shall in any case be considered Force Majeure (without being exhaustive): war or war risk, insur­rection or public revolt, fire caused by an outside calamity, an import or export embargo imposed by the government, internet failure, hosting failure, floods, explosion, weather condi­tions, strike or social action and all other circum­stances generally qualified as a Force Majeure.
Hardware means any physical devices and materials, such as servers and timing systems provided by BMI Leisure to Client, if and where applicable, as set out in the Order Form. All Hardware shall be considered Third Party Materials.
Hosting means the storage of data on a server or a computer so that it can be accessed over the internet.
Imple­men­tation Services means the services provided by BMI Leisure online or on premise with respect to the instal­lation and setup of the Software and the Hardware, which shall be detailed in the relevant Order Form(s).
Intel­lectual Property Rights means all intel­lectual or indus­trial property right or equiv­alent, whether regis­tered or unreg­is­tered, including but not limited to: (i) copyright (including moral rights), patents, database rights and rights in trade­marks, logos, designs, other artwork, know-how and trade secrets and other protected undis­closed infor­mation; and (ii) appli­ca­tions for regis­tration, and the right to apply for regis­tration, renewals, exten­sions, contin­u­a­tions, divisions, reissues, or improve­ments for or relating to any of these rights.
Invoice Date means the date indicated on the invoice from which the payment term will be calcu­lated.
Instal­lation Date means the date on which the Imple­men­tation Services are executed by BMI Leisure.
License and Support Fee means the fee paid by the Client to BMI Leisure as deter­mined in the Order Form for access to the respective Modules, as deter­mined in clause 3, and the provision of Support Services, provided by BMI Leisure in accor­dance with the Service Level Agreement.
Mainte­nance Services means the works needed from time to time to ensure a correct functioning of the Software.
Module means any of the specific modules which are available for use within the Software and to which the Client can subscribe by means of paying the License and Support Fee and purchasing a One-off Regis­tra­tions Package or a Recurring Regis­tra­tions Package.
Module subscription means the applicable subscription to the Software by the Client and which shall consist of a monthly subscription to the agreed Module(s) which shall be detailed in the relevant Order Form(s), together with the level of the subscription (“Premium”, “Pro”, etc.). The notion “Subscribe” and “Subscribed” shall be inter­preted accord­ingly.
Order Form means a written document signed by both Parties, regardless of its entitlement (e.g. “quotation” or “product order”), indicating the nature, number and other specifics of the Services and Software subscribed to by the Client, including the specific condi­tions under which such order is made, and which forms an integral part of the Agreement.
One-off Regis­tra­tions Package means the specific bundle purchased by Client for a certain number of Regis­tra­tions, which can be used across the Modules, which shall be detailed in the relevant Order Form(s).
Party means a party to this Agreement.
Personal Data has the meaning given to it in article 4 (1) of the General Data Protection Regulation.
Purchase Order means the agreement between BMI Leisure and any Third Party in which Third Party Materials are acquired.
Regis­tration means the regis­tration of a new unique entry in the Client’s database in the Software, which can be used across the Modules (subject to the terms of the relevant Order Form)
Renewed Term shall have the meaning attributed to it in clause 17 of these Terms and Condi­tions.
Services means the profes­sional services delivered by BMI Leisure to the Client as further detailed on the Order Form and the applicable Statement of Work (if applicable), including – amongst others – Customized Services, Imple­men­tation Services and Training Services.
Service Fees means the Fees due by the Client to BMI Leisure for and as a counterpart of BMI Leisure’s delivery of the Services to the Client under the Agreement.
Service Level Agreement / “SLA” means the service level agreement added as an Annex to these Terms & Condi­tions.
Software means the BMI Leisure on premise or SaaS software for the enter­tainment business, as made available by BMI Leisure to its customers and which is subdi­vided in different Modules.
Source Code means the set of instruc­tions and state­ments written by a programmer using a computer programming language.
Statement of Work or SOW means documents that Parties may enter into from time to time describing the Services that BMI Leisure is to provide in connection with the Software.
Recurring Regis­tra­tions Package means the applicable data management package in the form of a prede­fined number of Regis­tra­tions by the Client, calcu­lated and revised on an annual basis in accor­dance with clause 18. which can be used across the Modules, which shall be detailed in the relevant Order Form(s)
Subscription Fees means the sums payable by the Client to gain access to the respective Modules, which will be grouped in a License & Support fee
Support Services are the support services described as such in the Service Level Agreement.
Taxes shall have the meaning attributed to it in clause 16.8 of these Terms and Condi­tions
Third Party Materials means Hardware products for which BMI Leisure is solely acting as a reseller.
Term shall have the meaning attributed to it in clause 17 of these Terms and Condi­tions.
Terms and Condi­tions means the present BMI Leisure terms and condi­tions including, where relevant, its Annexes.
Territory means the territory as defined in the Order Form.
Third Party means any natural or legal person who is not a Party to the Agreement.
Training Services means the services provided by BMI Leisure with respect to the training of the personnel of the Client which shall be detailed in the relevant Order Form(s).
Third Party Supplier shall have the meaning attributed to it in clause 8.1 of these Terms and Condi­tions
Third Party Warranty shall have the meaning attributed to it in clause 8.1 of these Terms and Condi­tions
User means an individual within the organ­i­sation of the Client that is allowed by the Client to access and use the Software .

Droit d'accès aux modules

Compte tenu du respect par le Client des dispositions énoncées dans le présent Contrat (y compris le paiement en temps voulu de tous les Frais), BMILeisure accorde au Client une licence personnelle, limitée, non exclusive, non transférable et non cessible, renouvelable et révocable, valable dans le monde entier, pour accéder et utiliser (par l'intermédiaire de ses Utilisateurs) les Modules spécifiés dans le Bon de commande.
Tout accès et toute utilisation par le Client et ses Utilisateurs sont strictement soumis aux conditions énoncées dans les présentes Conditions générales et dans le reste du présent Contrat.
Le droit d'accéder aux Modules et de les utiliser tel que défini dans la présente clause3n'est accordé que pour les modules auxquels le Client a souscrit
. Pour éviter toute ambiguïté, si le Client souhaite ajouter de nouveaux Modules au Logiciel, un nouveau Bon de commande devra être convenu, incluant une Licence et des Frais d'assistance modifiés (adaptés aux nouveaux Modules).

Forfaits d'enregistrement unique et forfaits d'enregistrement récurrent

Tout accès et toute utilisation d'un ou plusieurs modules nécessitent l'achat (i) d'un certain forfait d'inscriptions ponctuelles limitées ou (ii) d'un forfait d'inscriptions récurrentes, comme spécifié dans le bon de commande correspondant, conformément à la clause18.
Tout forfait d'inscriptions ponctuelles ou forfait d'inscriptions récurrentes supplémentaire (en termes de nombre d'inscriptions) nécessite de remplir un nouveau bon de commande.

Utilisation des modules

Tout accès et toute utilisation des Modules doivent à tout moment être conformes (a) à la Documentation applicable ; (b) aux dispositions du Contrat ; et © à toute instruction raisonnable deBMILeisure relative à l'utilisation de ces Modules.
L'accès et l'utilisation des Modules spécifiques ne sont autorisés qu'aux Utilisateurs identifiés par le Client.
Le Client s'engage expressément (et veillera à ce que ses Utilisateurs s'engagent) à ne pas, directement ou indirectement (y compris, sans limitation, par le biais des actions de toute filiale, agent, sous-traitant, Utilisateur ou, en général, tout Tiers) : (i) utiliser le Logiciel autrement que conformément à l'usage prévu des Modules et aux fins commerciales internes du Client, (ii) distribuer, vendre, louer, commercialiser, afficher, concéder sous licence, concéder en sous-licence, transférer, fournir, divulguer ou rendre disponible de toute autre manière, ou permettre l'utilisation ou l'accès au Logiciel, en tout ou en partie, à tout Tiers, qu'il soit ou non lié au Client, sauf dans les cas expressément autorisés dans le Contrat ou autrement, (iii) modifier le Logiciel ou développer des œuvres dérivées basées sur le Logiciel ou toute Information confidentielle deBMILeisure, (iv) utiliser le Logiciel sauf dans les cas expressément autorisés dans les présentes, (v) décompiler, désassembler, traduire, faire de l'ingénierie inverse ou tenter de reconstruire, d'identifier ou de découvrir, de copier, de créer des œuvres dérivées basées sur le code source du Logiciel (sauf si la loi l'autorise), les idées sous-jacentes, les techniques d'interface utilisateur sous-jacentes ou les algorithmes du Logiciel par quelque moyen que ce soit (sauf dans la mesure où une telle restriction est interdite par la loi applicable), ou divulguer l'un des éléments susmentionnés, (vi) grever ou subir l'existence d'un privilège ou d'une sûreté sur le Logiciel, (vii) prendre toute mesure qui entraînerait le passage du Logiciel ou du Code source dans le domaine public, (viii) utiliser le Logiciel dans tout environnement informatique non expressément autorisé par le présent Contrat, (ix) contourner toute limitation technique du Logiciel, (x) faire des copies (de sauvegarde) du Logiciel (sauf si la loi ou le présent Contrat l'autorise), (xi) supprimer les mentions de propriété (y compris les mentions de copyright) deBMILeisure.
Le Client doit se conformer à toutes les lois applicables relatives à l'utilisation du Logiciel. Le Client ou l'Utilisateur ne doit pas utiliser le Logiciel : (a) d'une manière illégale, frauduleuse ou nuisible, ou (b) en relation avec un objectif ou une activité illégale, frauduleuse ou nuisible.
Le Client doit faire tout son possible, y compris prendre des mesures de sécurité raisonnables concernant les informations d'accès au Compte, pour s'assurer qu'aucune personne non autorisée ne puisse accéder au Logiciel à l'aide d'un Compte.
Le droit d'accéder et d'utiliser les Modules dans le cadre de l'Abonnement aux Modules est expressément limité aux droits, restrictions et autres conditions énoncés dans le Contrat, et le Client ne peut invoquer aucun droit implicite qui ne serait pas expressément énoncé dans le Contrat.
Le Client reconnaît et accepte que tout accès et toute utilisation du Logiciel en dehors du champ d'application de l'Abonnement au module concerné et/ou en violation des conditions énoncées dans le présent Contrat (à moins que cet accès et/ou cette utilisation n'aient été expressément approuvés par écrit par un représentant dûment autorisé deBMILeisure) donne le droit àBMILeisure de résilier immédiatement (ou, à la discrétion deBMI Leisure, de suspendre) un ou plusieurs abonnements au module, l'intégralité du Contrat pour violation substantielle par le Client, sans aucune formalité requise et sans préjudice de tout autre droit ou recours dont disposeBMILeisure en vertu du présent Contrat ou de la loi applicable. Pour éviter toute ambiguïté, la résiliation en vertu de la présente clause5.7mettra également fin à tous les abonnements aux modules.

Prestation des services et acceptation

BMILeisure mettra les modules respectifs à la disposition du client à la date d'installation indiquée dans le bon de commande ou dansle cahier des charges correspondant, à condition que les frais de licence, d'assistance et de service alors dus aient été correctement payés.
Tout produit livrable fourni parBMILeisure dans le cadre du présent contrat sera accepté conformément aux conditions ducahier des charges correspondant.
Dans tous les cas, les livrables seront considérés comme acceptés si (i) le client procède à l'utilisation de tout contenu inclus dans ces livrables, ou si (ii) le client ne notifie pas son refus dans les dix (10) jours suivant la livraison du livrable.

Évolution et disponibilité du logiciel

BMILeisure peut périodiquement mettre à jour et améliorer le Logiciel. Les versions mises à jour du Logiciel seront mises à la disposition du Client via des mises à jour et des mises à niveau automatiques ou via de nouvelles versions (le cas échéant).BMILeisure se réserve le droit d'apporter des modifications opérationnelles ou techniques au Logiciel, et de modifier, ajouter ou supprimer certaines fonctionnalités.
BMILeisure mettra tout en œuvre pour maintenir la disponibilité du Logiciel pour le Client
Le Client reconnaît que, afin de garantir le bon fonctionnement du Logiciel, des Services de maintenance sont nécessaires de temps à autre.BMILeisure effectuera ces Services de maintenance à sa seule discrétion et mettra tout en œuvre pour minimiser l'impact sur les activités quotidiennes du Client. Dans la mesure du possible,BMILeisure informera préalablement le Client par écrit des Services de maintenance prévus qui sont susceptibles d'affecter la disponibilité du Logiciel ou d'avoir un impact négatif important sur celui-ci. BMILeisure ne sera pas responsable des coûts encourus par le Client en raison de l'indisponibilité du Logiciel due à des Services de maintenance pour lesquels un préavis écrit a été donné.

Matériel tiers (matériel informatique)

Les Matériels tiers sont soumis aux conditions de livraison, garanties, conditions de maintenance et autres conditions contractuelles (« Garanties tiers ») du fournisseur concerné (« Fournisseur tiers »). En signant un Bon de commande, le Client accepte explicitement l'applicabilité des conditions spécifiques aux Matériels tiers. Dans la mesure du possible, le client adressera toute réclamation exclusivement au fournisseur tiers afin d'obtenir la réparation de tout défaut visible et/ou caché des matériaux tiers conformément aux garanties de tiers.
Les matériaux tiers sont expédiés départ usine (INCOTERMSdernière version) via FedEx ou tout autre tiers désigné parBMILeisure. La livraison des Matériels tiers s'effectue aux risques et aux frais du Client. Les frais de douane applicables sont à la charge du Client.BMILeisure souscrira une assurance minimale pendant le transport des Matériels tiers, conformément aux conditions d'assurance applicables de FedEx (ou de tout autre service de livraison tiers). Si et dans la mesure où le client en fait la demande expresse, les Matériels de tiers sont expédiés sans aucune assurance (aux risques et périls du client). Si et dans la mesure où le client en fait la demande expresse, le client sera responsable de l'expédition des Matériels de tiers, auquel cas l'expédition et la livraison des Matériels de tiers se feront entièrement aux risques et aux frais du client.
Si le bon de commande pour les Matériels de tiers ne permet pas au Client de s'adresser directement au Fournisseur tiers, les défauts doivent être signalés àBMILeisure,quimettra en œuvre tous les efforts raisonnables pour les faire corriger.
Le Client reconnaît et accepte que, dans la mesure permise par la loi applicable,BMILeisure n'accepte aucune obligation et n'offre aucune garantie concernant les Matériels de tiers en plus des Garanties de tiers.
Dans la mesure où le fournisseur tiers offre àBMILeisure la possibilité de transférer toute garantie tierce au client,BMILeisure transférera ces garanties tierces au client. Le client s'adressera, dans la mesure du possible, exclusivement au fournisseur tiers pour l'exécution de toute garantie tierce.

Droits de propriété intellectuelle

BMILeisure est et reste le propriétaire exclusif de tous les droits de propriété intellectuelle liés au Logiciel, aux Services et à la Documentation (y compris toute nouvelle version, mise à jour, personnalisation, amélioration, modification ou perfectionnement apporté au Logiciel ou à la Documentation). Aucune disposition du Contrat ne confère au Client ou à un tiers un titre, un droit de propriété ou un droit de propriété intellectuelle sur le Logiciel, les Services et la Documentation. Le Client n'acquiert en aucune manière un titre, un droit de propriété, un droit d'auteur, un droit de propriété intellectuelle ou tout autre droit de propriété de quelque nature que ce soit sur le Logiciel, les Services ou la Documentation. Le Client s'engage à ne pas supprimer, effacer ou modifier de quelque manière que ce soit les marques de propriété, y compris les marques commerciales ou les mentions de copyright, figurant sur ou dans le Logiciel, ou visibles pendant son fonctionnement, ou sur les supports ou dans la Documentation. Le Client doit intégrer ou reproduire ces marques de propriété dans toute copie de sauvegarde ou autre copie autorisée.

Données client

Toutes les données du client restent la propriété du client.
Le client accorde par la présente àBMILeisure une licence non exclusive pour copier, reproduire, stocker, distribuer, publier, exporter, adapter, modifier et traduire les données du client dans la mesure raisonnablement nécessaire à l'exécution des obligations deBMI Leisureet à l'exercice des droits deBMI Leisureen vertu du présent accord. Le Client accorde également àBMILeisure le droit de sous-licencier ces droits à ses hébergeurs, connectivité et de télécommunications, dans la mesure où cela est raisonnablement nécessaire à l'exécution des obligations deBMI Leisureet à l'exercice des droits deBMI Leisureen vertu du présent Contrat, sous réserve des restrictions expresses prévues ailleurs dans le présent Contrat.
Le Client garantit àBMILeisure que les Données du Client, lorsqu'elles sont utilisées parBMILeisure conformément au présent Contrat, ne porteront pas atteinte aux Droits de propriété intellectuelle ou autres droits légaux d'un Tiers, et ne violeront pas les dispositions d'une loi, d'un statut ou d'un règlement, dans quelque juridiction que ce soit et en vertu de toute loi applicable.

Équipement tiers et hébergement

Le Client reconnaît expressément que le fonctionnement du Logiciel peut nécessiter que le Client dispose ou se procure, à ses frais exclusifs, le matériel, les réseaux, les systèmes d'exploitation, les lignes de transmission de données avec les logiciels de communication appropriés, les environnements et/ou autres logiciels tiers appropriés, comme indiqué plus en détail dans le Bon de commande. Si leur fourniture parBMILeisure n'est pas convenue, ils relèvent de la seule responsabilité du Client.
Le Logiciel sera hébergé, comme indiqué dans le Bon de commande, sur une instance dédiéede BMILeisure ou sur site.

Contrôle des inscriptions

BMILeisure se réserve le droit de contrôler et d'inspecter l'utilisation et le nombre d'inscriptions au logiciel par le client dans le cadre d'un forfait d'inscriptions récurrentes ou d'un certain forfait d'inscriptions ponctuelles.

d'auditBMILeisure se réserve le droit d'effectuer des audits à tout moment pendant les heures ouvrables, moyennant un préavis raisonnable, afin de vérifier la conformité du Client avec la licence accordée. Un tel audit ne doit pas perturber de manière déraisonnable les activités commerciales normales du Client. Le Client s'engage à mettre à disposition toute la documentation utile et à fournir tout accès et toute assistance raisonnables pour permettre àBMILeisure, le cas échéant, de réaliser l'audit.
Cet audit sera effectué aux frais deBMI Leisure, sauf en cas de non-respect du présent contrat par le client, tel que déterminé par l'audit, auquel cas le client devra payer les frais de cet audit dans les quinze (15) jours suivant la notification des résultats de l'audit. Le Client accepte queBMILeisure ne soit pas responsable des frais engagés par le Client dans le cadre de sa coopération à l'audit.

Services d'assistance

Sous réserve du paiement en temps opportun de tous les frais, les services d'assistance seront fournis dans la mesure du possible, comme indiqué dans leSLA(joint en annexe), et sous réserve de l'accès requis aux locaux ou au réseau du client.

Services

Si les Parties ont convenu de la fourniture de certains Services (y compris, mais sans s'y limiter, les Services de mise en œuvre ou les Services de formation), les dispositions suivantes s'appliquent.
BMILeisure fournira les Services en toute indépendance et planifiera ses activités comme elle l'entend. Cette indépendance constitue un élément essentiel du Contrat, sans lequel les Parties ne l'auraient pas conclu. En aucun cas, le Contrat ne saurait être interprété comme un contrat de travail entre le Client etBMILeisure ou ses employés.
Les Services seront fournis parBMILeisure par l'intermédiaire de personnes désignées, identifiées dans le Bon de commande.
Le Client informera sans délaiBMILeisure de tout retard ou problème particulier lié à l'exécution des Services.
Le Client reconnaît et accepte que, pour queBMILeisure puisse fournir les Services de manière efficace, appropriée, opportune et efficiente, le Client doit coopérer avecBMILeisure en (i) mettant à disposition en temps opportun les décisions de gestion, les informations et les autorisations ; et (ii) en fournissant, sans frais pourBMILeisure, un accès opportun et approprié aux installations, au personnel, à l'équipement, aux ressources et aux systèmes du Client, ainsi qu'à toute information et documentation pertinente (qui doit être exacte et complète) nécessaire pour faciliter la prestation des Services professionnels.
BMILeisure est en droit de réaffecter ou de retirer toute ressource affectée, àsaseule discrétion.
BMILeisure fournira les services conformément aux normes généralement acceptées dans le secteur et fera preuve d'une diligence et d'une compétence raisonnables dans l'exercice de ses fonctions.

Frais etconditions de paiement

The License and Support Fee and recurring regis­tra­tions packages shall be invoiced and payable upfront on a three-month basis, unless otherwise agreed between the Parties.
The invoicing of the License and Support Fee and recurring regis­tra­tions package shall start on the prior of (i) the Instal­lation Date and (ii) maximum six (6) months after the signature date of the relevant Order Form.
The One-Off Regis­tra­tions Packages shall be invoiced and be payable 100 % upfront.
The Fees for any one-time Imple­men­tation Services or Training Services shall be invoiced and for 100% be payable upfront, 50 % at the moment of signature of the relevant Order Form and 50 % on the Instal­lation Date.
Hardware shall be invoiced and payable upfront before delivery.
The Services Fees will be invoiced monthly or tri monthly or in accor­dance with invoicing milestones as specified in the relevant Statement of Work.
During the Term, BMI Leisure reserves the right to annually revise the Fees on either the 1^st of January or the 1^st of July, on the basis of the PC-200 index by applying the following formula: p = P0 * I, whereby: p = the revised price; P0 = the initial price as deter­mined in the most recent quarterly invoice; I = the PC-200 index as deter­mined by the Federaal Planbureau of Belgium, with a weighting factor of 0.8. The Fees will be revised for the first time on the one (1) year anniversary of the Effective Date Such price adjustment shall become effective on either the 1^st of January or the 1^st of July after the mentioned revision and BMI Leisure shall inform the Client thereof at least one (1) month prior to the price adjustment becoming effective. In the event the Client does not agree to such price increase, the Client may terminate the Agreement in accor­dance with this Agreement. The Client’s continued use of the Software or the Hardware after such price revision will constitute acknowl­edgment and accep­tance of the modified Fees.
Taxes. Client agrees to pay any sales, use, value-added taxes and any other applicable tariffs or duties, whether domestic or foreign, imposed directly or indirectly (“Taxes”) upon BMI Leisure, its personnel or subcon­tractors, or their properties (including their equipment, materials, and supplies), the Deliv­er­ables or any portion thereof, or the Fees set forth hereunder. Taxes do not include any taxes imposed on BMI Leisure’s net income. Client will reimburse BMI Leisure for any Taxes paid by BMI Leisure or, prior to payment, provide BMI Leisure with valid tax exemption certifi­cates. If Client is required by law to make any tax deduction, withholding or payment from any amount paid or payable by Client to BMI Leisure under this Agreement, the amount paid or payable to BMI Leisure shall be grossed-up to the extent necessary to ensure that BMI Leisure receives and retains, free of liability, a net amount equal to the amount that BMI Leisure would have received.
All invoices are payable within thirty (30) calendar days after the Invoice Date. If a Client disputes an invoice (or any portion thereof), the Client must notify BMI Leisure in writing of the nature of such dispute within five (5) Business Days, after the Invoice Date. Failure to notify BMI Leisure within such period shall result in the invoice deemed accepted by the Client. The undis­puted portion of the invoice shall be paid as set forth in the Agreement. For the avoidance of doubt, any impact from defects to the Third Party Materials on the provision of the Services or the Software, cannot be grounds to dispute any invoice.
Payments made by the Client to BMI Leisure under the Agreement shall be final and non-refundable.
All Fees payable to BMI Leisure under the Agreement shall be paid without the right to set off or counter­claim and free and clear of all deduc­tions or withholdings whatsoever unless the same are required by law, in which case the Client under­takes to pay BMI Leisure such additional amounts as are necessary in order that the net amounts received by BMI Leisure after all deduc­tions and withholdings shall not be less than such payments would have been in the absence of such deduc­tions or withholding.
Invoices shall be sent in PDF-format to the Client’s email address, specified in the Order Form.
Any amounts of undis­puted invoices that have not been paid within thirty (30) days after the Invoice Date shall automat­i­cally and without notice be subject to a late payment interest equal to the highest amount allowable under the applicable law. The interest shall be compounded daily as of the due date until receipt of full payment by BMI Leisure. In addition, the Client shall pay all costs incurred by BMI Leisure as a result of the (extra)judicial enforcement of the Client’s payment oblig­ation under this clause.

Durée de l'accord

Le Contrat est conclu pour une durée indéterminée (la« Durée ») jusqu'à ce qu'une Partie notifie par écrit à l'autre Partie sa volonté de le résilier avec un préavis de six (6) mois.

Durée des forfaits d'enregistrements récurrents

Chaque période du forfait d'inscription récurrent commence à la date d'entrée en vigueur indiquée dans le bon de commande correspondant et se poursuit pendant un (1) an. À la date anniversaire de la date d'entrée en vigueur, les enregistrements dans le cadre de chaque forfait d'enregistrements récurrents seront calculés parBMILeisure. Si l'utilisation du forfait d'enregistrements récurrents spécifique est inférieure à50 % ou supérieure à150 %, le forfait d'inscriptions récurrentes sera automatiquement adapté à un forfait d'inscriptions récurrentes avec un modèle de tarification pour respectivement moins ou plus d'inscriptions.

Résiliation

BMILeisure peut, à sa seule discrétion, suspendre les services ou résilier le Contrat, en tout ou en partie, par notification écrite au Client, si celui-ci ne paie pas àBMILeisure toute somme due en vertu du Contrat et ne remédie pas à ce manquement, et si aucun plan de paiement n'a été convenu entreles deuxparties, dans les vingt (20) jours suivant la date d'expiration de la facture. BMILeisure fournira un avis écrit de défaut dans un délai raisonnable.
Chaque partie peut résilier immédiatement tout ou partie du Contrat sans intervention judiciaire, sans être tenue à indemnisation et sans préjudice de ses droits à dommages-intérêts et de tout autre droit, recours et/ou réclamation auxquels elle peut avoir droit en vertu de la loi, après avoir fourni à l'autre partie un avis écrit de résiliation si : (i) l'autre partie commet une violation substantielle de l'une des dispositions du Contrat et ne remédie pas à cette violation substantielle dans les trente (30) jours civils suivant la réception de la notification écrite de la violation substantielle, (ii) l'autre partie devient insolvable, fait l'objet d'une procédure volontaire ou involontaire de faillite, d'insolvabilité ou d'une procédure similaire, ou est autrement liquidée ou cesse ses activités, ou (iii) l'autre partie enfreint la clause5(Utilisation des modules), la clause9(Droits de propriété intellectuelle) ou la clause24(Informations confidentielles).
Pour éviter toute ambiguïté, la résiliation parBMILeisure en vertu des clauses19.1et19.2mettra également fin immédiatement à tous les forfaits d'inscriptions récurrentes en cours et aux forfaits d'inscriptions ponctuelles en cours.
En outre, sauf dans les cas prévus à la clause23.4, aucun frais ne sera remboursé parBMILeisure en raison de la résiliation du contrat par l'une ou l'autre des parties, quelles que soient les circonstances.

Effets de la résiliation

À la résiliation du Contrat : (i) le droit du Client d'utiliser le Logiciel prendra automatiquement fin et toutes les licences accordées au Client en vertu du Contrat seront automatiquement résiliées ; (ii) chaque partie restituera, dans un délai raisonnable à compter de cette résiliation ou expiration, toutes les informations confidentielles, sauf si la conservation de ces informations est requise pour se conformer à toute obligation légale ou comptable applicable en matière de conservation des documents ; (iii)BMILeisure restituera toutes les données du client stockées dans le logiciel, sous réserve du paiement intégral des factures ; (iv) le Client paiera sans délaià BMILeisure tous les frais et autres montants dus àBMILeisure au titre du Logiciel, jusqu'à la date de résiliation incluse, sauf en cas de résiliation déclenchée par une violation substantielle dont il est prouvé qu'elle est imputable àBMILeisure.

Garanties

Le Client reconnaît que le Logiciel et les Services sont fournis« tels quels» et queBMILeisure n'offre aucune garantie supplémentaire, implicite ou explicite (y compris les garanties de qualité marchande et d'adéquation à un usage particulier).
BMILeisure ne saurait être tenue responsable de toute erreur ou non-conformité du Logiciel si celle-ci est attribuable à : (a) les actions du Client ou de tout tiers (y compris les développements spécifiques, les adaptations et les personnalisations requises par le Client), les services, les logiciels ou les équipements non fournis parBMILeisure dans le cadre ou en vertu du présent Contrat ; (b) toute modification, mise à jour, altération ou amélioration du Logiciel non fournie parBMILeisure dans le cadre ou en vertu du présent Contrat, ou causée par une utilisation incorrecte, un abus, une négligence, une installation ou un fonctionnement inapproprié, une configuration incorrecte et/ou une altération accidentelle, ou la corruption du Logiciel ou par l'utilisation du Logiciel avec d'autres programmes informatiques ou sur des équipements ou avec des services non approuvés parBMILeisure ; © toute inexactitude, retard, interruption ou erreur résultant de données incorrectes ou non conformes aux formats de saisie requis ; (d) l'utilisation du Logiciel ou les actions du Client ou de ses Utilisateurs, en dérogation aux stipulations ou dispositions énoncées dans la dernière version de la Documentation et du présent Contrat ou de toute manière incompatible avec l'utilisation normale du Logiciel.

Confidentialité et protection des données

Chaque partie doit respecter les lois sur la protection des données en ce qui concerne le traitement des données personnelles du client. Le client garantit àBMILeisure qu'il a le droit légal de divulguer toutes les données personnelles qu'il divulgue effectivement àBMILeisure en vertu ou dans le cadre du présent contrat et qu'il a obtenu le consentement suffisant de toutes les personnes concernées (le cas échéant).
Le Client ne fournira àBMILeisure, etBMILeisure ne traitera, dans chaque cas en vertu ou en relation avec le présent Contrat, que les Données personnelles des personnes concernées relevant des catégories spécifiées dans le Contrat de traitement des données conclu entre les Parties et joint aux présentes.
Si des modifications ou des modifications potentielles des lois sur la protection des données ont ou auront pour conséquence que l'une ou les deux parties ne se conforment pas aux lois sur la protection des données en ce qui concerne le traitement des données à caractère personnel effectué dans le cadre du présent accord, les parties s'efforceront alors de convenir rapidement des modifications à apporter au présent accord afin de remédier à cette non-conformité.

Réclamations pour violation par des tiers

BMILeisure indemnisera et défendra le Client contre toute réclamation introduite par des tiers dans la mesure où cette réclamation est fondée sur une violation des droits de propriété intellectuelle dudit tiers par le Logiciel sur le Territoire.
Les réclamations résultant de l'un des éléments suivants sont exclues de la clause23.1: (i) l'utilisation non autorisée du Logiciel par le Client ; (ii) la modification du Logiciel par le Client ou un tiers ; (iii) le fait que le Client n'utilise pas la version la plus récente du Logiciel mise à sa disposition ; (iv) le défaut d'intégration ou d'installation par le Client de toute correction apportée au Logiciel parBMILeisure, siBMILeisure a indiqué que cette mise à jour ou correction était nécessaire pour prévenir une violation potentielle, ou (v) l'utilisation par le Client du Logiciel en combinaison avec tout logiciel ou service n'appartenant pas à BMI Leisure.
L'obligation d'indemnisation prévue dans la présente section est soumise aux conditions suivantes : (i) le Client informe rapidementBMILeisure par écrit de toute réclamation de ce type ; (ii) le Client accorde àBMILeisure le contrôle exclusif de la défense et du règlement de cette réclamation ; (iii) le client coopère pleinement avecBMILeisure à sa demande ; (iv) le client ne reconnaît pas la responsabilité deBMI Leisureà l'égard de cette réclamation et n'accepte aucun règlement à l'égard de cette réclamation sans le consentement écrit préalable deBMI Leisure.
Si, de l'avis raisonnable deBMI Leisure, le Logiciel est susceptible de faire l'objet d'une réclamation de la part d'un tiers,BMILeisure aura, à sa seule discrétion, le droit de : (i) modifier certaines parties du Logiciel afin qu'elles ne constituent plus une violation, à condition que des fonctionnalités équivalentes soient conservées ; (ii) obtenir pour le Client une licence lui permettant de continuer à utiliser le Logiciel conformément au Contrat ; ou (iii) résilier la licence concernée et verser au Client un montant égal à une partie proportionnelle des frais de licence et d'assistance.
Le Client reconnaît et accepte que ce qui précède énonce l'intégralité de la responsabilité et des obligations deBMILeisure et le seul recours du Client en cas de violation ou de violation présumée de tout droit de propriété intellectuelle causée par le Logiciel ou toute partie de celui-ci.

Informations confidentielles

Les parties doivent traiter toutes les informations confidentielles reçues de l'autre partie comme confidentielles, les garder secrètes et ne pas les divulguer à des tiers, à l'exception de leurs agents, employés, conseillers ou consultants lorsque cette divulgation est nécessaire à l'exécution du contrat et uniquement dans le cas où ces agents, employés, conseillers ou consultants sont liés par une obligation de confidentialité au moins aussi stricte que celle prévue dans le contrat.
Les informations confidentielles divulguées dans le cadre de l'exécution du présent contrat ne doivent pas être utilisées à d'autres fins que celles nécessaires à l'exécution des obligations des parties en vertu du contrat.
Les deux parties doivent prendre des mesures suffisantes pour préserver la confidentialité de toutes les informations confidentielles. Les parties conviennent en particulier : (i) de ne pas copier ou exploiter de quelque manière que ce soit tout élément des informations confidentielles autre que celui prévu dans le présent accord, ni de divulguer ces informations à un tiers ; (ii) informeront rapidement l'autre partie si elles ont connaissance d'une violation de la confidentialité et apporteront à l'autre partie toute l'aide raisonnable à cet égard.
Aux fins de la présente section, ne sont pas considérées comme des informations confidentielles les informations qui : (i) sont publiées ou tombent dans le domaine public autrement que par une violation du Contrat, (ii) peuvent être prouvées comme ayant été connues par la Partie destinataire avant leur divulgation par la Partie divulgatrice ; (iii) sont obtenues légalement auprès d'un tiers autrement que par une violation de la confidentialité de ce tiers ; ou (iv) peuvent être démontrées comme ayant été créées par la partie destinataire indépendamment de la divulgation.
Si et dans la mesure requise par une décision judiciaire ou une autre décision gouvernementale, la partie destinataire peut divulguer des informations confidentielles, à condition que la partie destinataire (i) donne à la partie divulgatrice un préavis raisonnable avant de demander une ordonnance de protection ou une mesure équivalente, sauf si la partie destinataire est légalement interdite de le faire ; (ii) coopère raisonnablement avec la partie divulgatrice dans ses efforts raisonnables pour obtenir une ordonnance de protection ou tout autre recours approprié ; (iii) ne divulgue que la partie des informations confidentielles qu'elle est légalement tenue de divulguer ; et (iv) déploie des efforts raisonnables pour obtenir des assurances écrites fiables de la part de l'entité judiciaire ou gouvernementale compétente qu'elle accordera aux informations confidentielles le plus haut niveau de protection disponible en vertu des lois ou réglementations applicables.
Les obligations énoncées dans la présente clause entreront en vigueur dès le début des négociations entre les parties et resteront en vigueur pendant cinq (5) ans après la résiliation ou l'expiration du contrat. Les obligations de confidentialité prévues dans le contrat remplacent tout accord de non-divulgation antérieur signé entre les parties.

Limitation de responsabilité

BMILeisure n'aura aucune obligation d'indemniser le Client pour toute réclamation découlant du Contrat, sauf si cette réclamation dépasse deux mille cinq cents (2500) euros.
Dans la mesure maximale permise par la loi applicable, la responsabilité deBMI Leisureen vertu du Contrat : (i) par événement (ou série d'événements liés) ne dépassera pas les Frais payés par le Client àBMILeisure en vertu du Contrat pendant une période de douze (12) mois précédant la date de l'événement (ou du dernier événement de la série d'événements liés) donnant lieu à la réclamation.
BMILeisure ne sera en aucun cas responsable envers le Client de tout dommage indirect, punitif, spécial, consécutif ou similaire (y compris les dommages pour perte de profits, perte de revenus, perte d'activité, perte ou corruption de données, perte de clients et de contrats, perte de clientèle, coût d'acquisition de biens ou services de remplacement et atteinte à la réputation), qu'ils résultent d'une négligence, d'une rupture de contrat ou d'une obligation légale ou autre, et les réclamations de tiers. Chaque partie a le devoir d'atténuer les dommages. Les exclusions et limitations de responsabilité prévues dans la présente clause s'appliquent au profit des filiales et sous-traitants deBMI Leisuredans la même mesure que ces dispositions s'appliquent au profit deBMILeisure.
BMILeisure ne peut être tenue responsable de quelque manière que ce soit, ni contractuellement ni extracontractuellement, de l'arrêt de la commercialisation d'une ancienne version du Logiciel ou des dommages causés par une utilisation abusive (ou hors du champ d'application) du Logiciel.

Divers

Entire agreement – The Agreement consti­tutes the entire agreement and under­standing between the Parties with respect to the subject matter hereof and super­sedes all prior oral or written agree­ments, repre­sen­ta­tions or under­standings between the Parties relating to the subject matter hereof. No statement, repre­sen­tation, warranty, covenant or agreement of any kind not expressly set forth in the Agreement shall affect, or be used to interpret, change or restrict, the express clauses of the Agreement.
Waiver – The terms of the Agreement may be modified or amended only by written agreement executed by a duly autho­rized repre­sen­tative of both Parties hereto. The terms of the Agreement may be waived only by a written document signed by both Parties. Each such waiver or consent shall be effective only in the specific instance and for the purpose for which it was given, and shall not constitute a continuing waiver or consent.
Sever­ability – If any provision of the Agreement is deter­mined to be illegal, void, invalid or unenforceable, in whole or in part, the remaining provi­sions shall never­theless continue in full force and effect. The provi­sions found to be illegal, invalid or unenforceable shall be enforceable to the full extent permitted by applicable law. Each Party shall use its best efforts to immedi­ately negotiate in good faith a valid replacement provision with an equal or similar economic effect.
Survival – Expiration, termi­nation or cancel­lation of the Agreement shall be without prejudice to the rights and liabil­ities of each Party which have accrued prior to the date of termi­nation, and shall not affect the contin­uance in force of the provi­sions of the Agreement which are expressly or by impli­cation intended to continue in force, including, without limitation, the provi­sions relating to Intel­lectual Property Rights, Confi­dential Infor­mation and Limitation of Liability.
Assignment – BMI Leisure may assign, transfer and/or subcon­tract the rights and oblig­a­tions under the Agreement to any Third Party. The Client shall not assign or otherwise transfer any of its rights or oblig­a­tions under the Agreement without BMI Leisure’s prior written consent. BMI Leisure’s consent should be requested by regis­tered letter, disclosing the identity of the prospective trans­feree. Subject to any restric­tions on assignment herein contained, the provi­sions of the Agreement shall inure to the benefit of and shall be binding upon the Parties hereto and their respective heirs, legal repre­sen­ta­tives, successors and assignees.
Force Majeure – Neither Party will be respon­sible or liable for any failure or delay in the perfor­mance of its oblig­a­tions under the Agreement arising out of or caused by Force Majeure. In the event of Force Majeure, the Party shall inform the other Party at least within reasonable time about the nature of the Force Majeure and the fact that it wants to rely on this clause. The Party must, within reasonable time, provide the other Party with the evidence of the existing of the Force Majeure, the date when the Force Majeure comes or has come into effect, and also when it will have ceased to exist. In case of Force Majeure, the Party is obligated to mitigate damage, and must use its best efforts to keep the conse­quences to a minimum. In the event of failure to comply with the above­men­tioned procedure, the Party shall be prevented to rely on the Force Majeure event and the Force Majeure clause.
Publicity – BMI Leisure shall have the right to use any trade­marks, logos or other marks of the Client (including the Client’s corporate name) for client refer­ences on BMI Leisure’s website, social media announce­ments and sales presen­ta­tions. Upon both Parties explicit consent, they shall jointly issue a press release in which they announce the partnership between the Client and BMI Leisure.
Relationship between the Parties – The relationship between BMI Leisure and the Client is that of independent contractors. Neither Party is agent for the other and neither Party has any authority to make any contracts, whether expressly or by impli­cation, in the name of the other Party, without that Party’s prior written consent for express purposes connected with the perfor­mance of the Agreement.
Notices – Any notice required to be served by the Agreement shall in first instance be given by electronic mail. Notices given to the Client shall be done to the email address set out in the Order Form (or in case no email address is available via post to the Client’s regis­tered address). Notices to BMI Leisure shall be done by email to [email protected]. All notices given by electronic mail, shall only be valid in case confir­mation of receipt was expressly given by electronic mail by the receiving Party. In case no confir­mation of receipt was given by BMI Leisure within five (5) Business Days, all notices can be done in writing and served by personal delivery, regis­tered letter, facsimile trans­mission (confirmed by regis­tered letter) addressed to either Party at its address given in the Order Form or to such other address as a Party may designate by notice hereunder. All notices shall be deemed to have been given either (i) if by hand, at the time of actual delivery thereof to the receiving Party at such Party’s address, (ii) if sent by overnight courier, on the next Business Day following the day such notice is delivered to the courier service, or (iii) if sent by regis­tered or certified mail, on the fifth (5^th) Business Day following the day such mailing is made.
Conflict – In case of conflict between the provi­sions of the contractual documents executed between the Parties, the first document shall prevail on the latter: (i) the Order Form, (ii) the Terms and Condi­tions (iii) the annexes, unless explicitly agreed otherwise in written between the Parties.
Inter­pre­tation – The terms of the Agreement shall be inter­preted as follows (unless the context shall otherwise require or permit): (i) Reference to any statute or statutory provision includes a reference to that statute or statutory provision as from time to time amended, extended or re-enacted; (ii) Words importing the singular include the plural, words importing any gender include every gender and words importing persons include bodies corporate and incor­porate; and each case vice versa; (iii)The headings or captions to the clauses are for ease of reference only and shall not affect the inter­pre­tation or construction of the Agreement.

Langue – Le Contrat est rédigé uniquement en anglais ; cette langue fera foi à tous égards. En outre, toutes les communications et notifications effectuées ou données conformément au Contrat seront rédigées en anglais, en français ou en néerlandais.
Loi applicable et juridiction – Le Contrat est régi et interprété conformément au droit belge et les Parties s'en remettent à la compétence exclusive des tribunaux d'Anvers, division Turnhout. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'applique pas au Contrat.